Il compenso del CEO di Palo Alto Networks rifiutato 7 volte nonostante un guadagno del 800% delle azioni

      TL;DRGli azionisti di Palo Alto Networks hanno respinto il compenso degli executive sette volte dal 2015, il numero più alto nell'S&P 500, eppure il pacchetto del CEO Nikesh Arora è valutato a quasi 100 milioni di dollari. Le azioni sono aumentate dell'800% sotto la sua guida, ma ISS e gli investitori istituzionali citano preoccupazioni strutturali sui compensi e un rapporto CEO-lavoratore di 442 a 1.

      Una maggioranza degli azionisti di Palo Alto Networks ha votato contro i pacchetti di compenso degli executive della società di cybersecurity sette volte dal 2015, un record che la rende il programma di compenso più respinto nell'S&P 500 e il terzo più respinto nel Russell 3000. L'ultimo voto è avvenuto a dicembre, quando meno della metà degli azionisti ha sostenuto un pacchetto valutato a quasi 100 milioni di dollari per il CEO Nikesh Arora, una cifra che supererebbe il compenso di Jamie Dimon di JPMorgan Chase, Tim Cook di Apple e Satya Nadella di Microsoft, tutti a capo di aziende almeno tre volte più grandi per capitalizzazione di mercato.

      I voti non sono vincolanti. Palo Alto Networks non è obbligata ad agire su di essi e non ha cambiato sostanzialmente rotta nonostante sette rifiuti in 11 anni. Il consiglio della società ha definito Arora "un CEO di livello mondiale, eccezionalmente talentuoso, il cui focus e interessi si allineano completamente con quelli dei nostri azionisti", notando che le azioni hanno aggiunto più di 100 miliardi di dollari in capitalizzazione di mercato da quando ha assunto nel 2018.

      L'argomento delle performance

      La difesa di Arora è semplice: ha consegnato. Le azioni di Palo Alto Networks sono aumentate di quasi l'800% dal 2018, circa quattro volte il rendimento dell'S&P 500 nello stesso periodo. I ricavi annuali sono quadruplicati a oltre 9 miliardi di dollari. L'azienda è stata trasformata da produttore di firewall in una delle più grandi piattaforme di cybersecurity al mondo, competendo ai massimi livelli del mercato della sicurezza aziendale insieme a CrowdStrike, Microsoft e Fortinet. Arora ha supervisionato l'acquisizione di CyberArk Software all'inizio di quest'anno in un affare valutato a circa 25 miliardi di dollari.

      "Puoi correlare l'importo che ho ricevuto con i 100 miliardi", ha detto Arora in un'intervista. Ha anche notato che la sua struttura di compenso non ha sempre lavorato a suo favore: nell'anno fiscale 2024, ha detto, ha mancato i suoi obiettivi e "ha ricevuto zero", guadagnando solo il suo stipendio base di 1 milione di dollari e 1,2 milioni di dollari in incentivi non azionari. "Ho lavorato gratis per 12 mesi", ha detto.

      Il 💜 della tecnologia dell'UE

      Le ultime novità dalla scena tecnologica dell'UE, una storia dal nostro saggio fondatore Boris e alcune opere d'arte AI discutibili. È gratuito, ogni settimana, nella tua casella di posta. Iscriviti ora!

      Perché gli azionisti continuano a votare no

      L'opposizione persistente riflette preoccupazioni strutturali specifiche piuttosto che un'obiezione generale ai compensi elevati. La società di consulenza per azionisti Institutional Shareholder Services ha raccomandato agli investitori di votare contro i pacchetti di compenso di Palo Alto Networks in tutti tranne tre degli ultimi 11 anni fiscali, avvertendo che esiste "una disallineamento non mitigato tra compenso e performance" e che il compenso target di Arora era quasi il doppio rispetto ai pari. Glass Lewis ha sollecitato il rifiuto negli ultimi tre anni fiscali.

      Il Florida State Board of Administration, che supervisiona gli investimenti per il fondo pensione dei dipendenti pubblici, è stato particolarmente vocale. Michael McCauley, funzionario senior per i programmi di investimento e governance, ha citato "obiettivi insufficientemente sfidanti" all'interno dei pacchetti di compenso e legami "deboli" tra i pagamenti effettivi e i rendimenti per gli azionisti. La questione di come la ricchezza aziendale sia distribuita tra executive e lavoratori non è unica per Palo Alto Networks, ma il rapporto di compenso CEO-lavoratore della società di 442 a 1, rispetto a una media aziendale statunitense di 281 a 1, rende la disparità particolarmente evidente.

      La struttura di compenso "moonshot" dell'azienda è parte del problema. Palo Alto Networks lega i grandi pagamenti ai guadagni in ricavi, redditività e altri indicatori finanziari, con pagamenti massimi fissati a quattro volte l'obiettivo (ridotto da sei volte dopo le pressioni degli azionisti). Brian Bueno di Farient Advisors ha definito questo "molto insolito", notando che la maggior parte delle aziende limita i premi azionari basati sulla performance a due volte l'obiettivo.

      Il divario di governance

      I voti say-on-pay sono stati introdotti con il Dodd-Frank Act dopo la crisi finanziaria del 2008, destinati a dare agli azionisti un input significativo sulla compensazione degli executive. Nel settore del software aziendale, dove la competizione per il talento executive è intensa e la compensazione basata sulle azioni domina, i voti hanno avuto un impatto limitato sui livelli di compenso effettivi. Solo l'1,4% delle aziende del Russell 3000 ha visto fallire i propri voti say-on-pay nel 2025.

      Palo Alto Networks è un caso a parte proprio perché la performance azionaria è così forte. Le ricerche suggeriscono che gli azionisti tendono a tollerare compensi elevati quando i rendimenti sono forti, rendendo i sette rifiuti in una società con guadagni azionari dell'800% genuinamente anomali. Il modello suggerisce che gli investitori istituzionali non si oppongono al risultato (rendimenti eccezionali) ma al meccanismo (una struttura di compenso che considerano insufficientemente rigorosa e eccessivamente generosa rispetto ai pari).

      L'industria della cybersecurity si sta consolidando rapidamente e il curriculum di Arora nella costruzione di piattaforme e acquisizioni lo rende difficile da sostituire. Questa dinamica di leva, un CEO che ha ottenuto risultati straordinari e non può essere facilmente sostituito, è esattamente ciò che i voti say-on-pay non vincolanti non erano stati progettati per affrontare. Ogni azienda di software aziendale sta correndo per integrare l'IA e si prevede che Palo Alto Networks riporterà ricavi record quando pubblicherà i risultati trimestrali più tardi martedì. Gli azionisti continueranno a votare no e i compensi continueranno a fluire.